I Nightrain nascono ufficialmente nel dicembre del 2003,ma per risalire alle loro origini bisogna tornare molto più indietro nel tempo! Innanzitutto bisogna premettere che molti di loro si conoscevano fin da bambini mentre qualcuno è andato aggiungendosi successivamente. I primi contatti tra alcuni componenti dei Nightrain avvennero intorno al '99. Paolo C,Antonello e Antonio facevano parte di un gruppo (gli SFPA) e rimasero senza cantante. Cominciò a fare qualche prova con loro Alessandro solo per divertimento. Le prime prove comprendevano esclusivamente cover dei Guns N' Roses (tra cui spiccavano Don't Cry e Knockin'on Heaven's Door). Naturalmente,con il passare del tempo,tutti i componenti di questo che chiameremo "PROJECT" iniziarono a crederci! La line-up del Project era così composta:Alessandro Freda - voce; Paolo Conte - chitarra; De Libertis Fabio - basso, Masciulli Antonello - batteria e Di Ninni Antonio - tastiera. Le cose andavano per il meglio e c'era molto entusiasmo, nonostante non ci sia stata mai nessuna uscita ufficiale! Nel settembre del 2002, Alex partì per l'università e venne a sapere di essere stato sostituito da De Santis Antonio. La linea intrapresa da questo nuovo gruppo(il cui nome è "I SERPENTI PIUMATI") era ben diversa: praticamente erano una cover band dei Nomadi. Nel frattempo, 3 ragazzi  di Fonte La Casa (frazione di Palmoli, paese della band) iniziarono a seguire dei corsi di musica: Paolo Di Renzo la chitarra elettrica, Daniele Barisano il basso e Gianni Monaco la batteria! Il caso volle che abitassero nello stesso quartiere di Alex! Così (siamo nel settembre 2003) decisero di formare un piccolo gruppo, solo per puro divertimento! La prima prova la fecero a dicembre e soltanto pochi giorni dopo vennero contattati da Roberto Berardi per suonare l'8 maggio alla sua festa di compleanno! Nonostante mancassero più di 5 mesi, non ancora si sentivano ancora pronti per salire su un palco! Decisero di chiamare Masciulli Antonello come 2° chitarra, ma anche e soprattutto per le doti innate che ha nella musica! Arrivò anche Duilio Caruso come tastierista. Fecero qualche prova (nella soffitta della casa di Gianni:poveri Nino e Giuseppina!!!!) ma non erano ancora convinti dei risultati. Si arrivò alle vacanze di Pasqua (aprile) e furono chiamati anche Paolo C. (chitarra elettrica) e Di Ninni Antonio (tastiere) e così il gruppo arrivò a contare 8 elementi!! Continuarono le prove non senza difficoltà,finchè si arrivò al fatidico giorno!! Siamo all'8 maggio:dopo neanche 5 mesi dalla nascita del gruppo ci fu la prima uscita ufficiale!! Fu un successo,anche perchè fu la prima volta che pezzi del genere vennero eseguiti pubblicamente a Palmoli!! (per tutto ciò che concerne i concerti vedere la sezione Archivio Eventi). Però, come spesso accade, avvennero anche fatti spiacevoli.... Appena finita l'esibizione, arrivò un componente dei Serpenti Piumati e scoppiò una polemica con Paolo C. in cui lo accusava di non avergli chiesto il permesso per poter usufruire dell'impianto! Tutto ciò era assolutamente falso poichè il permesso era stato accordato dai reali proprietari dell'impianto ed erano stati ben contenti di aiutarci! Comunque da questo spiacevole episodio, si iniziarono ad incrinare i rapporti tra i Nightrain e i Serpenti Piumati. Cominciarono a nascere invidia e gelosia da parte loro (non abbiamo mai capito il perchè!!!) e gli episodi sgradevoli si moltiplicarono! Lasciando perdere tutto questo, a giugno i Nightrain vennero contattati da Roberto "Bobcat" per suonare alla festa della birra di Tufillo il 7 agosto. Accettarono (giustamente) l'invito e si diedero appuntamento per le prime prove a luglio. In un primo momento ci furono dei problemi perchè Paolo C. aveva iniziato a lavorare non era più disponibile per provare, ma poi si trovò una soluzione e fu presente anche lui per qualche prova ed il 7. Per lo stesso motivo (lavoro) aveva abbandonato momentaneamente il gruppo anche Duilio e la cosa dispiacque molto a tutti perchè Duilio avrebbe suonato davanti ai suoi compaesani. In un modo o nell'altro arrivò anche al 7 agosto... Verso le 17 partirono da Palmoli e una volta arrivati a Tufillo si trovarono di fronte alla più completa disorganizzazione. Non c'era l'impianto che era stato loro promesso e dunque tornarono indietro a prendere qualche pezzo dell'impianto dei Serpenti e lo unirono a quello dei Blue Bus (cover band dei Doors di Cupello:bravissimi!!), presenti anche loro a Tufillo per la serata, e alle 22 iniziò lo show che durò un 'oretta visto che dovevano suonare anche i Blue Bus e un paio di pirla che suonavano con le basi!! Nonostante il suono non fosse un granchè, la serata andò per il verso giusto e compresero anche i ragazzi della pro-loco di Tufillo visto che non era stata una cosa affatto facile organizzare un evento del genere ed era del tutto naturale che ci fossero del problemi . Come era già accaduto in precedenza, partirono le solite polemiche da parte dei Serpenti (un nome più appropriato non potevano sceglierlo!!) che li accusarono anche stavolta di aver preso dei pezzi dell'impianto senza il permesso, anche se 3 dei loro componenti suonavano con i Nightrain... L'11 agosto si esibirono a Palmoli anche i Serpenti in una serata dedicata a Fabrizio De Andrè. Successivamente i Nightrain vennero contattati per suonare il 13 agosto alla Sagra dello Spezzatino di Fonte La Casa, ma, dopo aver momentaneamente accettato, si tirarono indietro poichè capirono che la loro musica non era adatta alla serata. Vennero contattati anche per suonare il 19 agosto alla festa dell'Unità di Lentella, ma siccome non trovarono un impianto adeguato dovettero rinunciare . Questo paio di episodi spiacevoli aveva creato un certo malumore all'interno del gruppo. Malumori che aumentarono visto che, dopo essere stati inizialmente contattati dal comitato feste palmolese per suonare il 4 settembre, si sparse la voce che alcuni membri all'interno del comitato stesso si volevano opporre alla loro esibizione. Meno di 2 settimane prima del concerto, vennero convocati nella sede del comitato. Parteciparono a questa riunione Alex, Daniele e Gianni. Ovviamente presero visione di chi erano i loro "oppositori", ma anche di coloro che li appoggiavano. Comunque la decisione fu quella di far suonare i Nightrain...ma a delle condizioni!!!(censura,maggiori canzoni in italiano). Si misero al lavoro e in  soli 9 giorni provarono 9 nuove canzoni e 15 di quelle eseguite già in precedenza! Come al solito si scatenò il finimondo con polemiche da una parte e critiche da un'altra! Ma cercando di lasciarsi tutto alle spalle, la serata del 4 settembre si esibirono davanti a un numero consistente di persone, nonostante fosse una serata freddissima per quel periodo, riscuotendo anche un buon successo! Dopo questa esibizione tutto sembrò andare per il meglio, ma per i Nightrain è evidente che non possa essere così!! Antonello Masciulli  e Di Ninni Antonio abbandonarono il gruppo per motivi quasi sconosciuti, ma molto probabilmente per tornare a suonare con i Serpenti Piumati! .

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